中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作（2015年修订）》等相关，对经公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司与无锡龙游科技有限公司签订幸福蓝海连锁影城场地租赁合同的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司旗下全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司（以下简称“影院发展公司”）与无锡龙游科技有限公司（以下简称“龙游科技公司”）签订南京荔枝广场幸福蓝海国际影城（以下简称“荔枝广场影城”）场地租赁合同、11家幸福蓝海连锁影城（以下简称“11家影城”）场地租赁合同。龙游科技公司为公司控股股东江苏省电视集团有限公司（以下简称“江苏广电”）全资子公司江苏融创传媒产业投资发展有限公司的控股子公司，故上述交易构成了关联交易。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：无锡龙游科技有限公司

　　代表人：马驭

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码/注册号：4541556

　　企业性质：有限责任

　　公司住所：江苏省无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦905室

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、技术服务；利用信息网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；从事网络文化产品展览、比赛活动；电子产品的研发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机系统集成；电脑加工图片服务；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品（不含射箭、射击类）、五金产品、电子元器件、通用机械、仪器仪表、汽车零部件的销售；设计、制作、代理和发布国内广告业务。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易标的基本情况

　　1、关于荔枝广场影城场地租赁的关联交易

　　拟出租的资产为荔枝广场影城8楼的单体房屋（约90平方米），位于南京市东4号荔枝广场8楼荔枝广场影城内。

　　2、关于11家影城场地租赁的关联交易

　　拟出租的资产为幸福蓝海连锁影城江宁金鹰店、张家港店、扬州三盛店、南通店、南通金鹰店、常州九洲店、苏州绿宝店、宜昌店、店、郑州福都店、西安店共11家影城的部分房屋（共计约250平方米）。上述影城分别位于江苏省南京市、张家港市、扬州市、南通市（2家）、常州市、苏州市，湖北省宜昌市，河南省郑州市，陕西省西安市，市。

　　（二）交易协议的主要内容

　　1、关于荔枝广场影城场地租赁的关联交易

　　（1）租赁用途：经营VR相关业务。

　　（2）租赁面积：90平方米。

　　（3）租赁年限：租赁期为3年。双方按单店实际交付日期办理租赁房屋交接手续，装修免租期为1个月，如装修期未满1个月，则本合同租赁期变更为龙游科技公司租用场地实际开业之日起至合同结束日，同时租金起算日变更为龙游科技公司租用场地实际开业之日。对于实际开业之日，以影院发展公司确认函件为准。

　　（4）租赁价格：年租金（营业额分成）：全年保底租金30万元（含税）,或按照龙游科技公司的所有项目收入总额进行分成，两者取其高（分成比例为：影院发展公司18%、龙游科技公司82%），分成租金设置封顶金额为50万元。以上两种方式取其高，均包含税金不重复支付。

　　（5）付款方式：租金按季度支付，先付后租。

　　2、关于11家影城场地租赁的关联交易

　　（1）租赁用途：经营VR相关业务。

　　（2）租赁面积：11家影城共计约250平方米。

　　（3）租赁年限：租赁期为3年。双方按单店实际交付日期办理租赁房屋交接手续，装修免租期为1个月，如装修期未满1个月，则本合同租赁期变更为龙游科技公司租用场地实际开业之日起至合同结束日，同时租金起算日变更为龙游科技公司租用场地实际开业之日。对于实际开业之日，以影院发展公司确认函件为准。

　　（4）租赁价格：全年单店保底租金为18万元（含税），或按照龙游科技公司的所有项目收入总额进行分成，两者取其高（分成比例为：影院发展公司30%、龙游科技公司70%），分成租金设置封顶金额为30万元。以上两种方式取其高，均包含税金不重复支付。

　　（5）付款方式：租金按季度支付，先付后租。

　　四、定价政策

　　影院发展公司本次向龙游科技公司出租房屋的租赁价格，依据市场同类影城的同类面积的租赁价格确定，其定价符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没害公司及公司股东的利益。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　上述交易有助于影城进一步拓展业务，进行多元化非票业务尝试，提升影城经营收入，加快影城与多元产业结合发展的步伐。

　　六、关联交易审批情况

　　1、本次事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事卜宇、蒋小平、任桐、曹勇已回避表决，第二届监事会第十一次会议对该议案进行了审议并通过。

　　2、对于本次关联交易事项，已获得董事的事先认可，董事已发表同意该关联交易的意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　4、本次关联交易金额未达到股东大会审议权限范围，故无需提交公司临时股东大会审议。

　　七、保荐机构的核查意见

　　上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过（关联董事卜宇、蒋小平、任桐、曹勇回避表决），公司董事对本次关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作（2015年修订）》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的。综上，中金公司作为保荐机构，对幸福蓝海本次关联交易事项无。

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