桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月13日上午9：00在本公司会议室以现场方式召开，公司董事共5名，实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高级管理人员出席会议。会议由董事长彭朋先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《中华人民国公司法》及本公司章程的。会议决议有效。本次会议审议并通过了下列决议（由于本次重组预案涉及关联交易，彭朋作为关联人回避表决）：一、审议通过《关于批准本次交易补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评估报告的议案》公司本次以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪传媒发展有限公司和中安华视（）通信科技有限公司购买合计持有的中辉（）数字电视投资管理有限公司100%股权，同时向公司控股股东彭朋先生非公开发行股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”），鉴于原资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”或“评估机构”）为公司本次交易所出具的《中辉世纪传媒发展有限公司及中安华视（）通信科技有限公司拟认购桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的中辉（）数字电视投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和评报字（2013）第YCV1038号）（以下简称“原评估报告”）中载明的评估结果已超过使用有效期，中和资产以2013年12月31日作为补充评估基准日，重新出具《资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1014号）；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年12月31日为基准日出具的CHW证审字[2014]0013号《审计报告》。本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。二、审议通过《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》公司为本次交易的补充评估事宜聘请了中和资产担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1014号）。董事会认为：1、评估机构具有性本次补充评估的评估机构为中和资产，该公司具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公资产评司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有性。2、本次评估假设前提合理评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和条件按照国家有关法规和执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。3、评估方法与评估目的的相关性一致本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即2013年12月31日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中辉（）数字电视投资管理有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。4、本次评估定价公允本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，评估结果客观、地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次补充评估结果具有公允性。经本次补充评估确定拟购买的标的资产价值未发生减值，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。公司董事已对评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了意见。本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合说明的议案》中和资产出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1014号）确认的本次交易的标的资产价值未发生减值，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格不发生变化，为人民币25,015.21万元。公司本次交易（包括本次发行股份购买资产所发行股份及向彭朋先生募集配套资金所发行股份）的定价基准日为公司本第四届董事会第二十一次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日（即2013年5月13日至2013年6月7日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为10.65元每股。董事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格，且经本次补充评估标的资产的价值未发生减值；本次交易发行的股份，按照法律法规的确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的，作价公允，程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。四、审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)〉与盈利预测补偿协议之补充协议（三）的议案》同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，进一步明确了根据中和资产出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1014号），原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的本次交易的交易价格不变。同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》，进一步明确了根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CHW证审字[2014]0013号），标的资产的承诺利润数不变，并明确了标的资产已实现了2013年承诺的净利润。本议案表决情况：与会董事以4票赞成，0票反对，1票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。